U钱包

被视为“国资委工作性命线”的央企董事会鼎新，，，已走过了近八年的过程，，，并获得了令人瞩主张成就。。。若何进一步做到形神兼备、规范高效，，，关系到央企鼎新的成败。。。国资委王勇主任强调,要进一步建设和美满规范董事会，，，进一步健全规范董事会运作的制度系统，，，理顺国资委和董事会之间的运作关系。。。这是国有企业鼎新中的一个主题问题，，，意思极度重大。。。

宋志平作为央企董事会鼎新的积极践行者，，，携带企业实现了一系列的制度性转化。。。从1979年大学毕业由技术员做到U钱包集团的董事长，，，2009年受命担任国药集团的外部董事、董事长,成为国资委在职外部董事担任董事长的第一人，，，宋志平对董事会治理有着深刻的理解和感触。。。

国庆长假后的第二天，，，他在接受本刊记者采访时，，，对成立规范、高效的董事会和搞好央企充斥周到和自负。。。 

“要逐步确立董事会在公司内的辅导职位”

《董事会》：：作为国有独资的央企董事会，，，和当今英美“典型的董事会”相比，，，您以为有着怎么的怪异的模式？
？

宋志平：：就如公司治理没有固定的模式一样，，，董事会在世界各个国度也没有一个固定的模式，，，如德国是双层董事会，，，英美董事会模式一样,日本则是社长占有绝对权势。。。这是由一个国度的国情和文化所决定的。。。全球的董事会都在演进中，，，列国不尽一样。。。中国的国有企业引入董事会制度，，，是和社会主义市场经济体制联系在一路的，，，成立美满、高效的董事会制度，，，是社会主义市场经济推动的必然，，，也是国企依照公司法运作的至少要求。。。因而国资委在央企中大力推动规范的董事会试点应是抓住了央企体制鼎新的牛鼻子。。。最近王勇主任提出要进一步扩大央企规范董事会试点领域，，，注明央企建设规范董事会的工作已进入了一个更新阶段。。。

董事会的使命是什么？
？社会主义市场经济决定了公司是经济活动的主体，，，董事会作为股东会的信任组织，，，是公司的决策机构和权势机构，，，按公司法依法行使权势。。。董事会在企业内，，，它不是外部的监督机构，，，而是企业的主题思构，，，是公司发展战术、机构设置和治理层人员选聘的决策机构，，，对公司的发展、绩效微风险负有全数责任。。。而董事会对股东负有的是信任责任，，，对公司负有的是司法责任。。。因而，，，要确立董事会在公司的辅导职位。。。明确这一点很重要，，，由于不少人把董事会只当作监督执行者的机构，，，但我以为监督职能仅仅是董事会的职责之一。。。

若是一个公司没有壮大的董事会，，，我以为它不会是一个有竞争力的好公司。。。正如你们刊物的标语：：伟大的公司必要伟大的董事会。。。

《董事会》：：您说的“董事会的辅导职位”具体表此刻和经理层的关系上，，，应该是怎么的？
？

宋志平：：一些学者以为，，，公司治理是西方“三权分立，，，相互制衡”的宪政思想在公司中的体现，，，但我不齐全赞成这个概念。。。关于制衡机制重要是形成权势机构、决策机构、监督机构和经营者之间的制衡，，，而在这之间，，，董事会对经理层的制衡应是单向的。。。我以为在规范的公司治理中，，，经理层是董事会选择的受托组织，，，代为实现执行层面工作。。。经理层所有权势均来自董事会，，，董事会和经理层是辅导和被辅导的关系，，，是监督和被监督的关系，，，不存在所谓双向制衡。。。

还有人以为董事会的工作就是拿经理层的规划来批，，，你来干我来看，，，干不好就换人。。。其实董事会对公司的发展、绩效微风险负有全数责任，，，对经理层负有领导、援手和支持的责任。。。董事会要领导和推进经理层正确理解和执行董事会的战术决策并创制绩效。。。若是一个公司老搞不好，，，股东会应该果断撤换董事会。。。公司做砸了，，，肯定是董事会出了问题。。。经理层做不好，，，帐也应该算在董事会身上，，，也就是说董事会对公司负有全数的不成推卸的责任。。。重大决策在董事会，，，经理层只有在董事会授权前提下能力做决策，，，经理层决策若是出了问题，，，依然应由董事会掌管。。。 

“现代公司制的基础是公司的独立性”

《董事会》：：在上市公司，，，极度强调公司的独立性，，，您以为此刻央企在建设规范董事会工作中，，，怎么把握公司的独立性？
？

宋志平：：现代公司制的基础是公司的独立性，，，而公司的独立性要通过拥有肯定独立性的董事会来实现。。。董事会的独立性确保了公司的独立性和法人财富的齐全性。。。股东以出资人大局对公司负有限责任，，，而董事会各位董事对公司负司法责任和无限责任。。。股东若超过公司法扩大对公司的权势，，，则会引起司法上所谓“刺破面纱”的连带诉讼，，，使自己负担了本不应由股东承担的对公司的无限责任，，，即股东在扩大权势的同时也增长了责任风险。。。股东的意志是通过股东会选举董事会和依法派驻董事而实现的。。。所以，，，公司的独立性在市场经济中应该得到尊重，，，事实上公司的独立性也；；ち斯啥。。。我跟新加坡一个国企的高层人士聊，，，我说你们也是国企，，，但你们用决策市场化来修改国外对国企不足独立性的非议，，，他说你算把话说到根上了。。。我们到国外投标，，，往往股份公司容易中标，，，而集团公司不大顺利，，，本地邓刂时时以为身为国有企业的集团公司不够独立。。。因而，，，要当真对待公司的独立性这件事，，，真正依照公司法刷新国企，，，使其变为有限公司或股份公司。。。一个公司的合理状态应该是股东按出资享有有限权责，，，董事会独立做出经营决策，，，而经理层依照决策去执行，，，即逐级尝试委托代理制。。。

记得在昔时搞现代企业制度试点时，，，提出了“产权清澈、权责明确、政企分隔、治理科学”的十六字方针。。。今天央企的董事会试点也是国资委在新局势下根究建设适应市场经济和公司法下的产权清澈和权责明确的现代公司制度。。。因而，，，董事会试点方向是朝着给董事会更大的独立性和权势空间，，，朝着建设规范的董事会这个方向积极索求。。。在这个过程中，，，国资委是真正的推手。。。

其实，，，增长公司的独立性，，，是对各级股东的要求，，，拿集团公司来讲，，，我们往往在增长集团节制力和保险司法要求的公司独立性时面对两难。。。我也时时不何在强化集团节制力时会越出股东的权势。。。集团公司在对子公司行使治理权时，，，不应以上级辅导单元身份进行，，，应尽量以股东身份进行，，，通过股东会和无数董事席位方式依法进行管控。。。U钱包二级公司拥有肯定的独立性，，，集团只行使股东权势。。。通过股东会和派驻的董事依法为集团公司进行战术治理。。。

《董事会》：：具体到国有独资和国有控股公司，，，若何保障董事会的独立性？
？

宋志平：：董事会是股东会核准设立的。。。董事是由股东派出的，，，因而董事会是股东的信任责任组织。。。董事应对股东掌管，，，应应该真倾听股东的声音，，，守护股东利益。。。但董事会已经选出，，，又是独立于股东而运作的，，，并对公司承担司法责任。。。国企董事会试点也应该逐步美满董事会的独立性。。。证监会对上市公司有“独立董事必须维持三分之一以上”的划定，，，除了；；ど缁嵝」啥嫱猓，，一个重要的原因是确保董事会的独立性。。。

国资委董事会试点也引入了一些社会精英出任央企董事会的外部董事，，，并加大国资委董事人才库建设，，，积极推动市场化过程中对央企公司董事会独立性的索求。。。国资委在试点企业中引入外部董事制度，，，是但愿把精力更多地放在监管工作上，，，而把公司决策层面工作逐步交给董事会，，，这个方向是正确的。。。美满国有企业委托代理关系会有个意识实际的过程。。。

引入外部董事占无数既能解决内部人节制问题，，，也为董事会独立决策奠定了基础。。。U钱包11名董事，，，6名是外部董事，，，职工董事1人。。。国药9名董事，，，外部董事6名，，，职工董事1人。。。国药董事会是三三制，，，内部董事3人，，，国资委系统3人，，，社会礼聘3人，，，董事会越发公开通明独立，，，比一些上市公司的董事会独立性还强。。。这也给董事会试点提供了极度：玫难。。。这次U钱包有两位外部董事到春秋退休，，，我们但愿参照国药模式，，，礼聘两名社会上的董事。。。

国资委有个董事库，，，设立了董事资格审核委员会，，，我也是委员之一。。。随着更多的职业外部董事进入，，，董事会的独立决策水平会进一步得到提高。。。

《董事会》：：有关文件提到，，，央企辅导人要逐步实现分级治理，，，在集团层面，，，您的董事会有选聘和解聘经理层的权势吗？
？

宋志平：：这个问题随着董事会试点工作进一步深入，，，应该会逐步得到解决。。。此刻国资委正在领导和援手试点企业逐步推动有关工作。。。目前仍是由国资委对经理层进行查核和提名，，，再由董事会推广聘用法式。。。当然也没有必要把董事会选聘总经理的问题推演到绝对化，，，西方国度也不能齐全做到。。。事实上，，，即便由董事会对经理层执行任免，，，也会与股东进行充分沟通并登记。。。

站在董事长角度，，，我但愿国企董事会应逐步过渡到：：全数董事由国资委派出，，，董事长兼任党委书记并法人代表；；国资委定出经理层任职尺度，，，由董事会聘用经理层，，，董事会在选择经理层的过程中要征求国资委有关部门的定见并上报登记；；国资委对经理层的薪酬做出治理划定并定出上限，，，董事会凭据国资委确定的薪酬上限并参照市场水平来确定经理层的薪酬。。。

我但愿经理层逐步职业化。。。我以前向国资委辅导汇报时说，，，搞董事会试点只解决了国企体制鼎新的一半问题，，，另一半就是解决职业经理人的问题。。。此刻U钱包下面子公司在市场化选人用人方面进行了一些积极索求，，，U钱包子公司经理人重要是通过自己造就、社会招聘和被重组企业带入三个蹊径产生。。。U钱包集团企业发展很快，，，有人问公司哪里来那么多的职业经理人？
？我回覆说所有皆由市场来。。。我对职业经理人的要求，，，第一是职业操守，，，第二是职业化能力，，，第三是业绩。。。

《董事会》：：您梦想中的国企董事会成员组成是什么样的？
？

宋志平：：这么多年我做过不少类型的董事长。。。1994年搞百户企业成立现代企业制度试点时做过董事长，，，那时辰是辅导班子的翻牌；；后来做过A股、H股董事长，，，此刻又在做两家央企的董事长，，，体味比力深。。。我以为梦想的董事会就是三三制的董事会，，，把U钱包和国药的特点结合起来：：执行董事3名，，，国资委派的外部董事3名，，，国资委向社会招聘3名董事。。。董事不用多，，，9名就够了，，，若是公司规模大，，，可再多礼聘2名社会上的董事。。。 

“董事会文化决定董事会的决策质量和工作成效”

《董事会》：：您作为国资委唯一的一人担任两个集团的董事长，，，，，，是若何在两个集团成立和塑造董事会文化的？
？

宋志平：：对任何组织的运作来讲，，，文化都是基础。。。董事会文化决定董事会的决策质量和工作成效。。。当然，，，一个好的董事会文化的成立和塑造，，，是要有个过程的。。。董事会是一个精英团队，，，应该源于一个共同的愿景和价值观走到一路的。。。在董事会文化的塑造上，，，我正视以下几点：：

一是尊重董事的独立性。。。也就是每个董事独立的颁发自己的定见，，，蕴含质疑和建设性的定见，，，同时也能充分地听取和尊重他人的定见。。。董事会是个决策机构，，，会商问题时又应像个学术组织。。。董事会不应该只是一团和气，，，董事会应该尊重董事的独立性和分歧概念。。。从前上治理课，，，教员讲天然辩证法时说“小型涨落是进化过程”，，，用在这里就是说，，，各人通过反复热烈的会商，，，增长对问题的意识深度，，，这样董事会能产生高质量的决策。。。

二是充分意识董事的责任。。。董事会的每位成员对股东都承担着信任责任，，，而对公司负有司法责任和无限责任。。。有人以为做董事是个待遇，，，其实做董事不仅仅意味着荣誉和待遇，，，更是一个对公司负有无限责任的端庄的工作，，，正由于如此，，，作为股东和经理层应尊重董事依法履职。。。

三是讲求议事的效能。。。董事长的主题工作是要保障董事会的有效性，，，既要保障董事会会议上董事充分颁发定见，，，进行积极、热烈的会商，，，也要保障董事会形成一致性定见，，，不然开一天会一个决定都没有形成，，，就比力失败。。。失败和失效的董事会都不成取。。。我主张的是积极、学习、绩效型的董事会。。。

四是董事会应成为学习型组织。。。董事会是管战术决策的，，，是管方向的，，，每位董事必必要有全球的视野和很强的专业水平，，，这就要求不休学习。。。所以，，，我一向致力于成立一个学习型的董事会，，，并带头整个企业提倡学习型文化。。。

国务院国资委辅导充分注定U钱包的董事会是个和谐有效的董事会。。。国药集团的一位外部董事给国资委汇报工作时说，，，国药集团董事会的文化极度：。。。我感触，，，U钱包集团和国药集团的每位董事都是长于学习、勤勉尽责，，，极度有责任感的。。。

《董事会》：：在您辅导的两家董事会中，，，有没有定见不一致议案被否决过的？
？

宋志平：：董事会运作的难度在于时时要在企业的发展微风险之间进行抉择。。？
？枚禄崾嵌禄嵩俗鞯幕。。。，，要让各人充分批注概念和颁发定见，，，但最终又能达成根基一致，，，确保董事会的公正和有效。。。有一次国药开董事会，，，审议经理层提出的采办某地域医药网络的规划，，，外部董事们通过做模型算账，，，以为收购价值比力高，，，不安风险，，，会议开不下去了，，，但如若董事会否决，，，就意味着该地域的网络会被别人拿去，，，而影响整个战术布局。。。因而我只好先休会，，，和其他5名外部董事逐一沟通，，，达成一致后董事会接着开，，，议案获得通过。。。目前此项目做得极度：茫，，所有董事也都极度欣喜。。。但确有议案被董事会审议后否决的，，，这几年下来，，，U钱包、国药集团董事会各有一次议案被否决过。。。 

“董事长是董事会的魂灵人物”

《董事会》：：您是国药集团外部董事担任的董事长，，，是否能够理解为就是西方的非执行董事长？
？您是若何同时当好U钱包和国药集团这两个分歧业业的企业董事长的？
？

宋志平：：是的，，，我在国药集团就类似西方企业的非执行董事长。。。在西方国度，，，不少大公司都请猎头寻找董事长。。。就拿水泥行业来讲，，，瑞士的水泥公司豪西姆（HOCIM）公司是个家族企业，，，11名董事全数是礼聘的外部董事，，，董事长同时担任欧洲3家公司的非执行董事长。。。爱尔兰的水泥企业CRH公司9名董事满是外部董事，，，并由外部董事担任非执行董事长。。。

我做U钱包30多年，，，去国药集团担任董事长后，，，我对自己的指标是做“生手里的在行、在行里的生手”——对医药行业宏观的、定性的方面有肯定理解。。。为此我做了大量调研和学习，，，但婉转地讲，，，再专业也不及内部人专业，，，但作为董事并不是要包办专业技术人员。。。我们在决策时，，，也时时通过在行的董事来提供一些专业化的定见。。。但我也不认同董事长总是以生手自居。。。既然做董事就要学习行业、企业知识，，，所以我主张学习型的董事会。。。我在国药做董事长，，，依照国资委有关划定，，，董事长应该出任战术委员会主任，，，我以为我不够专业，，，请了外部董事、原来哈药的董事长刘存周出任战术委员会主任。。。

U钱包集团根基是在我携带下发展起来的，，，我也算是个创业者，，，在公司有时像个CEO。。。不是我愿意做CEO ——若是有人向你请示，，，你说这事不归我管，，，去问总经理吧，，，那别人会说宋总怎么懈怠了？
？所以我得在这里当真援手总经理。。。但我也极度清澈哪些该总经理管、哪些是我援手总经理。。。经理办公会有些重大事件，，，我由于是党委书记就去参与，，，有一些会议则不去参与，，，罢休让经理层独立工作。。。

两个企业相比力，，，在国药，，，我作为外部董事担任董事长，，，感触更像个董事长，，，国药总经理是法定代表人，，，党委书记也是分设的，，，所谓一驾马车三匹马。。。我只抓重大决策，，，战术方向，，，开好董事会，，，以及搞好班子建设。。。若是让我选择，，，我可能更愿意做国药这样的董事长。。。但是以央企目前的现实情况和接受度来看，，，各人比力认同的还是U钱包的这种模式，，，即董事长兼党委书记并出任法定代表人，，，总经理分设。。。

在董事会会商产生分歧时，，，我要做大量工作，，，时时要跟董事们逐一沟通。。。由于站位分歧，，，内部董事和外部董事时时想的不一样。。。我在U钱包是内部董事，，，要理解外部董事；；在国药我是外部董事，，，致力理解内部董事。。。我做董事长最多的工作是沟通。。。通常来讲，，，董事会的矛盾多是产生在董事长和总经理、强势董事之间，，，这只能通过加强沟通来解决。。。

董事会决策是个相互沟通、相互学习、扬长避短的过程。。。董事长的责任是致力让各人理解事件的全数，，，所以董事长的理解能力和表白能力要很强。。。做董事长也挺劳累的，，，我白日工作很忙，，，晚上回家也要看文件、读议案，，，在我这里从来没有一个没看过就上会的议案。。。董事长当真了，，，董事们也会当真。。。各人都当真，，，董事会就不会去糊弄事。。。

《董事会》：：您若何对待董事长在董事会中的角色定位？
？

宋志平：：董事长应该是董事会的魂灵人物，，，是沟通能手，，，掌管董事会的协调，，，掌管与股东和总经理的沟通，，，获得董事们和经理层的尊重和支持；；董事长也应是个战术家，，，有全局和长远战术眼光；；董事长还应是个教员，，，肩负建设学习型董事会的责任，，，积极创制前提让董事们得到充分的培训和领导，，，疏导整个董事一路把董事会建设成为盛开的、包涵和高效的董事会。。。

其实董事长这个职务并不轻松，，，因而各人常讲，，，找总经理容易，，，找董事长难。。。国资委一位局长有次参与了国药的董事会，，，他说你这董事长当得不容易，，，左一勺右一勺的，，，处处都得平衡好。。。简直，，，国药董事会中有3名董事来自社会，，，他们不会看你脸色，，，你怎么把定见统一路来？
？必要董事长有相当的包涵和智慧，，，因而做好董事长也是一门很有学问的艺术。。。

今年，，，在国资委的工作会议上，，，王勇主任提出建设又强又优、拥有国际竞争力的中央企业的战术指标，，，毫无疑难，，，央企董事会应成为企业实现这一使命的战术机构。。。央企董事会鼎新正在索求总结中不休前行。。。我们相识到，，，国资委给U钱包和国药集团央企董事会的评级都是运行优良。。。2010年U钱包集团初次进入《财富》世界500强，，，也是获此殊荣的唯一U钱包企业。。。今年U钱包集团预计实现销售收入1800亿元，，，国药集团也将突破1200亿元。。。采访实现时，，，宋志平笑着对我们说：：“2012年国资委央企又会多一家进入世界500强的企业了！”